Слияние компаний

 В соответствии с Кодексом торговых обществ, слияние компаний может произойти двумя способами. Первый способ - слияние путем присоеденения, то есть приобретенная компания передаёт все своё имущество другой компании (приобретающей), в обмен на доли или акции, которые приобретающая компания выдает партнерам приобретаемой компании. Второй вариант - слияние путем создания нового хозяйственного общества, на которое переходит имущество всех объединяющихся компаний за доли или акции вновь созданной компании. Хозяйственные общества (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество) могут сливаться друг с другом и с товариществами (полное товарищество, коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью), однако товарищество не может быть приобретающей или вновь созданной компанией.

 В первую очередь должен быть составлен план слияния, который является результатом письменного соглашения между объединяющимися компаниями и должен быть предоставлен в Национальный судебный реестр вместе с приложениями, такими как: проект постановлений о слиянии компаний, проект поправок к уставу компании-покупателя, или проект устава новой компании, определение стоимости имущества приобретаемой компании или компаний, сливающихся путем создания новой компании, по состоянию на определенный день месяца, предшествующего подаче заявления об объявлении плана слияния. Также необходимо добавить отчет, содержащий информацию о финансовом состоянии компании, подготовленного для целей слияния с использованием той же формы, что и последний годовой баланс.

Подача плана слияния также осуществляется с просьбой о назначении эксперта, который займется рассмотрением плана слияния. Эксперт должен в установленный судом срок, но не более двух месяцев с даты его назначения, подготовить подробное письменное заключение и представить его в регистрационный суд и учредителям объединяемых компаний. Однако, если все партнеры каждой объединяемых компаний дали свое согласие, то аудиторская проверка плана слияния и его заключения не требуется.

О плане слияния следует объявить не позднее, чем за месяц до даты проведения собрания участников общества или общего собрания, на котором должно быть принято решение о слиянии. Это положение не распространяется на компанию, которая не позднее, чем за один месяц до начала собрания, разместит на своем веб-сайт общедоступный план слияния.

Члены правления каждой из объединяющихся компаний готовят письменный отчет, в котором обосновывают слияние, его правовую и экономическую основы, в частности, соотношение обмена долями или акциями между компаниями и размер дополнительных платежей. В случае возникновения каких-либо трудностей, связанных с оценкой долей или акций сливаемых компаний, в отчете должны быть указаны эти трудности. Если все партнеры каждой из объединяемых компаний дали свое согласие, то отчет не требуется.

Затем члены правления объединяющихся компаний должны дважды уведомить партнеров о своем намерении слияния с другой компанией. Первое уведомление должно быть сделано не позднее, чем за месяц до планируемой даты принятия решения о слиянии, а второе - с интервалом не менее двух недель после первого уведомления. Слияние компаний требует решения собрания учредителей или общего собрания каждого из сливающихся обществ, принятого большинством в три четверти голосов и представляющих не менее половины уставного капитала, если устав общества не предусматривает более жесткие условия. Решение о слиянии должно быть включено в протокол, составленный у нотариуса, и должно включать согласие с планом слияния, а также с предлагаемыми поправками к уставу приобретающей или вновь созданной компании.

Стоит отметить, что существует также упрощенная процедура слияния компаний, касающаяся обществ с ограниченной ответственностью, учередителями которых являются только физические лица в количестве до 10 человек (по всем компаниям). Если ни один из партнеров не возражает против слияния компаний в течении 1 месяца со дня подачи плана слияния в регистрационный суд, то не применяются правила, касающиеся объявления плана слияния, экспертного рассмотрения плана и двукратное уведомление партнеров о намерении слияния.

Члены правления каждой из объединяемых компаний должны подать в регистрационный суд решение о слиянии компании, чтобы внести запись о таком решении в реестр, указав, является ли объединяющаяся компания приобретающей или приобретаемой. Если регистрационные суды расположены в разных местах, регистрационный суд, компетентный в соответствии с зарегистрированным офисом приобретающей компании или вновь созданной компании, должен уведомить регистрационный суд приобретаемой компании о решении внесения информации о слиянии в реестр.

Приобретенные компании или сливающиеся путем создания новой компании, распадаются без процедуры ликвидации в день исключения из реестра. С момента слияния партнеры приобретаемой компании становятся партнерами приобретающей или вновь созданной компании. Слияние происходит в день, когда оно вносится в реестр, который соответствует месту регистрации офиса компании-покупателя или вновь созданной компании.

Приобретающая или вновь созданная компания принимает на себя все права и обязанности приобретаемой компании или новосозданной компании. В день слияния должны быть переданы разрешения и льготы, которые были предоставлены приобретенной компании или любой из компаний, сливающихся путем образования новой компании, если иное не предусмотрено законом или решением о предоставлении разрешения или льгот. Это правило не применяется к разрешениям и , предоставленным компании, которая является финансовым учреждением, если орган, выдавший разрешение, подал возражение в течение месяца с даты публикации плана слияния. Указание в земельном кадастре прав происходит по запросу приобретающей компании или новоиспеченной компании.