Organy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółka kapitałowa, może działać wyłącznie za pośrednictwem swoich organów. Organy zarządzające w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być utworzone na etapie zawiązania spółki, a informacje o organach i sposobie reprezentacji spółki są wpisywane do umowy i rejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 W spółce z o. o. funkcjonują 3 organy:

• zarząd
• zgromadzenie wspólników
• rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna)

Zarząd i zgromadzenie wspólników są obowiązkowymi organami spółki z o. o., natomiast rada nadzorcza i komisja rewizyjna jest organem fakultatywnym w większości spółek.

Zarząd

Zarząd jest najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który zajmuje się bieżącymi sprawami spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oznacza to, że zarząd podpisuje umowy w imieniu spółki i podejmuje decyzje w trakcie jej działalności. Jest on powoływany przez zgromadzenie wspólników bezterminowo lub na określony czas. Czas trwania kadencji członka zarządu określa umowa spółki.

Zarząd może być jednoosobowy i podejmować wszystkie decyzje samodzielnie lub wieloosobowy i składać się z kilku członków zarządu, których liczba najczęściej jest przewidziana w umowie spółki. Wieloosobowy zarząd ma określony sposób reprezentacji. Z reguły jest wybierana reprezentacja członka zarządu samodzielnie lub łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Jeżeli umowa spółki nie określa sposobu reprezentacji, to spółkę z o. o. reprezentuje dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu i prokurent. Odwołanie członka zarządu może odbyć się w każdym czasie przed upływem kadencji poprzez podjęcie uchwały zgromadzeniem wspólników. Warto zaznaczyć, że członkiem zarządu może być jej udziałowiec, ale nie może być członek rady nadzorczej.  Jako jedyni z organów spółki członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli prowadzona przez komornika egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest organem kolegialnym składającym się ze wszystkich wspólników spółki. Nie jest organem stałe działającym, tylko zwoływanym w razie potrzeby. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego, nadzwyczajne – we wszystkich pozostałych przypadkach przewidzianych w umowie spółki. Uchwały wspólników mogą dotyczyć:

- odwołania i powołania zarządu;

- wyrażenia zgody na zbycie lub nabycie udziałów;

- wyrażenia zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości;

- zatwierdzenie sprawozdania finansowego;

- udzielenie absolutorium członkom zarządu;

- powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki i inne.

Uchwała wspólników jest wyrazem woli, który obowiązuje wszystkich wspólników spółki, również tych, którzy byli przeciwni jej podjęciu. Uchwała zgromadzenia wspólników wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne, m.in. zobowiązuje zarząd spółki do podejmowania działań mających na celu realizację podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza (lub Komisja Rewizyjna)

Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna jest organem obligatoryjnym tylko w spółkach o kapitale zakładowym powyżej 500 000 złotych, które mają ponad 25 wspólników. W pozostałych spółkach organ ten nie musi być powołany. Jak wynika z nazwy Rada Nadzorcza jest organem nadzorującym i powołanym przez zgromadzenie wspólników (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej) do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, w tym nad działalnością zarządu, działów, pracowników, do oceny sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza może uczestniczyć w każdym etapie działalności spółki, w tym wyrażać zgodę na utworzenie oddziału, powołanie prokurentów lub zaciąganie pożyczek przez zarząd. Zakres czynności Rady Nadzorczej może być określony w umowie spółki.

Komisja Rewizyjna nie jest organem nadzorującym tylko organem kontroli, więc nie wykonuje ona stałego nadzoru nad działalnością spółki, a tylko bada sprawozdanie finansowe oraz majątek spółki. Jeżeli spółka z o.o. nie posiada Rady Nadzorczej, obowiązki i zadania Komisji Rewizyjnej mogą zostać rozszerzone.

Członkiem Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej nie może być:

• członek zarządu;
• prokurent;
• likwidator;
• kierownik zakładu i oddziału spółki;
• adwokat/radca prawny spółki;
• główny księgowy.

Podsumowując, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna mieć 2 obowiązkowe organy i jeden fakultatywny lub który stanie się obowiązkowym po spełnieniu określonych wymogów. Każdy z tych organów pełni swoją rolę: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczą, zarząd – wykonawczą i zarządzającą, rada nadzorcza i komisja rewizyjna - nadzorczo-kontrolną. Ogólne zasady działalności tych organów określa Kodeks Spółek Handlowych, natomiast każda spółka może doprecyzować działalność każdego organu poprzez stosowne zapisy w umowie spółki, które nie mogą być sprzeczne z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych.