Prosta Spółka Akcyjna

 Od 1 marca 2020 roku w Polsce będzie można zarejestrować nowy typ spółki-prostą spółkę akcyjną (dalej PSA), która jest formą hybrydową powstałą w wyniku połączenia w większym stopniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. W przeciwieństwie do istniejących wcześniej form PSA pozwoli na prowadzenie działalności w bardziej elastyczny sposób.

 PSA wyróżnia się tym, że nie posiada kapitału zakładowego, a jedynie kapitał akcyjny, który powinien wynosić co najmniej 1 zł, w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z minimalnym kapitałem zakładowym 5000 zł i spółki akcyjnej -100 000 zł. Kapitał akcyjny PSA może być wpłacony nie tylko w formie pieniężnej, ale także w formie świadczenia pracy lub usług dla spółki od akcjonariusza lub w jakiejkolwiek innej formie, która ma wartość majątkową. Wpłata kapitału akcyjnego w każdym z przypadków musi być w terminie nieprzekraczającym 3 lat od dnia rejestracji PSA.

 Innowacją PSA jest to, że kapitał akcyjny może ulec zmianie i zostać wypłacony akcjonariuszom bez zmiany statutu, ponieważ kwota kapitału akcyjnego nie jest w nim zawarta. Należy zauważyć, że akcjonariusz PSA ma prawo do udziału w podziale zysków, a także prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego tylko w wysokości kwoty przewidzianej w wynikach rocznego sprawozdania finansowego i która została przeznaczona na wypłatę w rezolucji akcjonariuszy.

 Niewątpliwie niski kapitał akcyjny stanowi poważne zagrożenie dla wierzycieli spółki, których roszczenia mogą nigdy nie zostać zaspokojone w związku z bankructwem i zadłużeniem. W związku z tym pojawiły się rozwiązania ochronne, takie jak obowiązkowe tworzenie kapitału zapasowego, procedury kontrolne dotyczące transakcji dokonywanych między akcjonariuszami spółki a członkami jej organów i samą spółką, a także weryfikacja wypłacalności wszystkich stron transakcji. W jaki sposób te lub inne działania będą praktycznie stosowane - nie jest jeszcze jasne, ponieważ dysponujemy jedynie wiedzą teoretyczną na ten temat.

 Ważne zmiany dotyczyły nie tylko akcjonariuszy, ale także zarządu. W przeciwieństwie do Spółki Akcyjnej, w prostej spółce akcyjnej nie jest konieczne posiadanie Rady Nadzorczej. Akcjonariusze PSA mogą wybrać jeden z dwóch modeli zarządzania firmą: tradycyjne zarządzanie lub zarząd, który będzie pełnił funkcje zarządzania oraz nadzoru łącznie. Zarząd, podobnie jak akcjonariusze spółki, podejmuje decyzje w formie uchwał, które niekoniecznie muszą być podpisane w formie papierowej i przy osobistej obecności wszystkich uczestników. PSA daje zupełnie nową możliwość przedsiębiorcom prowadzenia spotkań akcjonariuszy i zarządu zdalnie i podejmowania uchwał za pomocą środków komunikacji, tj. poczty elektronicznej, wideokonferencji i innych, ale taka możliwość musi być określona w statucie.

 Elastyczność tej formy prawnej polega nie tylko na niskim minimalnym kapitale akcyjnym i możliwości jego łatwej wypłaty, nowych formach zarządu i zgromadzeń akcjonariuszy i zarządu, ale także na tym, że prostą spółkę akcyjną można przekształcić w inne formy prawne lub zlikwidować według uproszczonego schematu. Warto zauważyć, że w przypadku innych podmiotów zarejestrowanych na terenie Polski nie przewidziano uproszczonej procedury likwidacji.

 Uproszczona likwidacja polega na tym, że możliwe jest nabycie całego majątku spółki przez wyznaczonego akcjonariusza, bez przeprowadzenia likwidacji spółki. Jednak na takie działania musi wyrazić zgodę Walne Zgromadzenie, przyjętą większością 3/4 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę całkowitej liczby akcji. Zgoda na nabycie majątku musi również zostać wydana przez sąd rejestrowy, pod warunkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

 Pomimo wejścia w życie tych zmian dopiero w marcu 2020 roku, warto już zastanowić się nad możliwością wykorzystania wszystkich zalet tej formy prawnej.