Zmiana wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 Jak prawidłowo przeprowadzić zmiany wspólników w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Wszystkie najważniejsze informacje na ten temat znajdziesz w tym artykule!

 Bycie wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza posiadanie udziałów w tej spółce. Możesz stać się właścicielem udziałów, zawierając umowę spółki lub nabywając udziały w już istniejącej spółce, kupując je lub otrzymując w darowiźnie. W związku z tym, aby zmienić wspólnika w sp. z o.o., jego udziały muszą zostać przekazane innej osobie.

Rozważ najłatwiejszy i najtańszy sposób przeniesienia własności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce - ich sprzedaż. Sprzedaż udziałów można przeprowadzić na 2 różne sposoby:

zawarcie umowy zbycia udziałów w spółce z o. o. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi

lub

zawarcie umowy zbycia udziałów w spółce z o. o. w formie elektronicznej na platformie s24.

Podstawą prawną jest artykuł 180 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:

• 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
• 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Procedura kupna i sprzedaży udziałów drogą elektroniczną jest dość prosta. Używamy formularzy dostępnych na platformie S24. Istotnym i niezbędnym warunkiem dokonania takiej czynności w systemie teleinformatycznym jest posiadanie podpisu elektronicznego lub ePUAP przez każdą stronę umowy.

Przeanalizujmy szczegółowo pierwszą opcję. W przypadku spółek, które zostały zarejestrowane w formie papierowej z powodu zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego lub spółek, które zostały zarejestrowane elektronicznie, ale zmiany umowy spółki były dokonane w formie papierowej, transakcję kupna i sprzedaży udziałów można przeprowadzić jedynie poprzez zawarcie umowy zbycia udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi. Funkcję notariusza może pełnić również polski konsul. W teorii nie wyklucza się możliwości podpisania umowy zbycia udziałów z poświadczeniem podpisów przez notariusza zagranicznego, choć w praktyce należy liczyć się z koniecznością spełnienia dodatkowych wymogów, np. apostille, a także obowiązkowego tłumaczenia notarialnego poświadczenia na język polski przez tłumacza przysięgłego. Istnieje także możliwość kupowania i sprzedawania udziałów u polskiego notariusza na podstawie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo może być udzielone zarówno przez sprzedającego, jak i kupującego na tę samą osobę, nie jest to zabronione przez polskie prawo, pod warunkiem, że treści pełnomocnictwa wynika, iż pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej i może reprezentować obie strony. Należy poinformować Krajowy Rejestr Sądowy w terminie siedmiu dni od dnia dokonania zmian. Wraz z umową zbycia udziałów należy złożyć odpowiednie formularze, takie jak: KRS-Z3 oraz KRZ-ZE (wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru – załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców).

W takim przypadku opłaty sądowe za dokonanie zmian wyniosą 350 zł. Zmiany będą widoczne w rejestrze przedsiębiorców nie wcześniej niż po 2 tygodniach. Często ujawnienie zmian może potrwać nawet 1-2 miesiące. Jeżeli w przedłożonych dokumentach wystąpiły błędy, Krajowy Rejestr Sądowy wyśle ​​pismo z żądaniem ich usunięcia w terminie 7 dni.

Chętnie odpowiemy na Twoje pytania w tym temacie. Napisz do nas!