During our practice we have served versatile consulting to foundations, public funds, corporations and individual investors.
During our practice we have served versatile consulting to foundations, public funds, corporations and individual investors.
Ważność zmian w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być konstytutywna lub deklaratywna.
Dlatego dokonując zmian w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy mieć świadomość, że część z nich wejdzie w życie dopiero od momentu ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny), a część - od momentu ich zgłoszenia (wpis deklaratywny).
Wszelkie zmiany w umowie spółki będą wymagały wpisu konstytutywnego.
Przykłady wpisów konstytutywnych:
Przykłady wpisów deklaratywnych:
Siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscem, w którym znajduje się jej organ zarządzający, o ile nie przewidziano inaczej w umowie spółki lub w inny sposób przewidziano w przepisach prawa. Tym samym jest to miasto określone w unowie spółki. Lokalizacją firmy może być również wieś. Z drugiej strony adres firmy to określenie lokalizacji i zwykle oznacza ulicę i numer, kod pocztowy, miasto. W umowie spółki nie wskazano adresu rejestracji firmy, ale można go zobaczyć na wyciągu z Rejestru KRS.
Siedzibę i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa uchwała udziałowców i zarządu spółki. Procedury zmiany siedziby i adresu różnią się od siebie.
Jak wspomniano powyżej, w umowie spółki zwykle nie wskazano adresu firmy. Tym samym zmiana adresu w granicach miasta nie wymaga zmiany umowy, aby wejść w życie. Dlatego w przypadku przeniesienia się spółki do innej lokalizacji w tym samym mieście, do wniosku do KRS wystarczy dołączyć zwykłą pisemną decyzję zarządu o zmianie adresu. Decyzja zarządu jest podejmowana bezwzględną większością głosów.
Wprowadzenie takiej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter wyłącznie deklaratoryjny (potwierdzający i formalny). W takiej sytuacji spółka może używać i wskazywać w dokumentach nowy adres od momentu podjęcia uchwały przez zarząd. Jednakże zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego będzie konieczna, jeżeli z jakiegokolwiek powodu adres jest obecny w umowie.
Jednym z obowiązkowych elementów umowy spółki jest wskazanie konkretnego miasta rejestracji. Dlatego w przypadku zmiany siedziby konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w umowie spółki. W przypadku spółek zarejestrowanych tradycyjnie (w kancelarii notarialnej) lub spółek zarejestrowanych za pośrednictwem systemu elektronicznego S24, ale później zmieniających umowę notarialnie, następujące zmiany statutu mogą być tylko w formie notarialnej. Notariusz musi utrwalić decyzję podjętą przez udziałowców spółki w formie aktu notarialnego. O ile umowa spółki nie zawiera rygorystycznych warunków do podjęcia takiej decyzji wymagana jest większość 2/3 głosów.
Aby zgłosić zmianę adresu lub siedziby w KRS należy wypełnić formularz KRS Z3 i załączyć w oryginałach następujące dokumenty.
Przy zmianie adresu:
Przy zmianie siedziby:
Zawiadomienie o zmianach w Krajowym Rejestrze Sądowym należy złożyć w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały. Niedotrzymanie tego terminu nie spowoduje, że zmiana będzie nieskuteczna. Opóźnienie może wiązać się jedynie z wszczęciem przymusowego postępowania i nałożeniem grzywny. Termin na złożenie wniosku o zmianę siedziby rejestracji firmy (czyli zmianę treści umowy spółki) to 6 miesięcy - po tym terminie uchwała traci moc.
Za wniosek o zmianę wpisu w rejestrze sądowym pobierana jest opłata sądowa w wysokości 250 zł oraz opłata za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Łączna wysokość opłat sądowych to 350 zł.
Zasady zmiany danych adresowych firmy utworzonych za pośrednictwem systemu S24 są takie same jak w przypadku firmy z tradycyjną rejestracją. Jednak uproszczenie jest duże, bo decyzja o zmianie miasta rejestracji nie musi być wydana przez notariusza. Wystarczy skorzystać ze wzoru w systemie elektronicznym.
W przypadku podjęcia uchwały w systemie S24 termin na złożenie wniosku o zmianę umowy spółki (dotyczącego zmiany siedziby) wynosi 7 dni od daty uchwały. Po tym okresie uchwała traci ważność.
Dodatkowo opłata sądowa za wniosek złożony za pośrednictwem S24 jest niższa i wynosi 200 zł. Opłata za zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł. Łączna wysokość opłat sądowych to 300 zł.
Proszę pamiętać, że o zmianie siedziby i adresu rejestracji firmy musisz poinformować Urząd Skarbowy w ciągu 7 dni od dnia wejścia w życie takich zmian.
Podsumować:
Procedura zmiany siedziby spółki s o. o. w Polsce różni się od zmiany adresu rejestracji w tym mieście. Zmiana siedziby ma charakter konstytutywny i przy takich zmianach konieczna jest zmiana umowy firmy. Zmiana jedynie adresu nie wymaga zmian w umowie i ma charakter deklaratywny.
