Likwidacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 Likwidacja zostaje zapoczątkowana podjęciem uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole ze zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. W uchwale powołuje się likwidatora lub likwidatorów. Zwykle zostają nimi członkowie zarządu. Powyższy dokument podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS przygotowanym na formularzu KRS Z 61.

 Do wskazanego wniosku należy dołączyć dowód dokonania opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszeniu do KRS podlega również wskazanie osób pełniących funkcje likwidatorów spółki oraz sposób jej reprezentacji w okresie likwidacji (KRS ZR). Ponadto składa się także notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”. Za właściwe przeprowadzenie czynności likwidacyjnych odpowiadają likwidatorzy. Na nich spoczywa ciężar sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać przedłożony do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności względem niej w terminie trzech miesięcy od daty jego ogłoszenia. Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powyższa regulacja ma na celu umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. Zgłoszenie może zostać złożone w formie dowolnej, jednakże ogranicza je termin trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania. Mimo braku zastrzeżenia, co do formy oświadczenia wierzyciele powinni zadbać o to, aby mieć jakikolwiek dowód zgłoszenia swoich wierzytelności.

Nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu sześciomiesięcznego terminu.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że dokonanie ostatecznego podziału majątku powinno zostać poprzedzone sporządzeniem przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie jest więc ustalane na dzień bilansowy, czyli dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników.

Wskazana czynność dla swojej skuteczności wymaga jednak zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, które zwołują likwidatorzy. Zwołanie zgromadzenia odbywa się w trybie określonym dla zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przyjmuje się, że dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest dniem formalnego zamknięcia likwidacji. Ostatecznie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne w świetle regulacji kodeksowej ogłasza się w siedzibie spółki oraz powinno się je ogłosić również w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czynność ta podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten składa się na formularzu urzędowym KRS X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Koszty urzędowe:

1. Zgłoszenie otwarcia likwidacji – 350 zł + opłata za publikację ogłoszenia (0,70 zł za 1 znak),
2. Wniosek o wykreślenie z KRS -  300 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Potrzebne dokumenty:

1. Wnioski KRS Z61, KRS-ZR, KRS-ZK, KRS-ZL – o ile w spółce był ustanowiony prokurent, notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.
2. Zgoda likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana, jeśli wniosek składają likwidatorzy
3. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w formie aktu notarialnego, a w przypadku elektronicznego trybu – elektroniczny wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi np. Profilami Zaufanymi
4. Zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji – jeżeli nie załączysz bilansu, sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych, czyli dostarczenia zatwierdzonego bilansu otwarcia likwidacji

Wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG

Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na formularzu MSiG-M1.

Do wniosku dołączcie treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w przeciągu 3 miesięcy. Warto, aby przekazać treść ogłoszenia również w formie elektronicznej. Od ukazania się ogłoszenia wierzyciele spółki z o.o. mają 3 miesiące na zgłoszenie likwidatorom wszelkich wierzytelności wobec spółki.

Koszt związany ze zmianą wpisu w KRS oraz ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi:

• 350 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej papierowo
• 300 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej online przez S24

Dodatkowo za pozostałe ogłoszenia, np. ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli, również trzeba zapłacić. Opłata zależy od liczby znaków i wynosi 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.