Выкуп долей в Обществе с Ограниченной Ответственностью

 Доли в обществе с ограниченной ответственностью могут быть выкуплены. Выкуп долей регулируется положениями ст. 199 Кодекса коммерческих компаний. На практике, как правило, выкуп долей сопровождается уменьшением уставного капитала компании. В таком случае происходит регистрация уменьшенного уставного капитала в регистрационном суде.

 Кодекс коммерческих компаний различает добровольный, принудительный и автоматический (условный) способы выкуп. Каждый из них отличается разным распределением налоговых обязательств между всеми участниками.

Процедура добровольного выкупа заключается в том, что участник (учредитель компании) выражает своё согласие на выкуп, который осуществляется путем приобретения компанией определенного количества долей за определенное вознаграждение (возможен бесплатный выкуп, при согласии участника). Договор на приобретение компанией собственных долей, с целью выкупа, практически не отличается от обычного договора купли-продажи долей. Цель приобретения должна быть четко обозначена и неизменна.

Второй способ выкупа - принудительный выкуп, он характеризуется тем, что не требует согласия участника. Для этого в уставе общества с ограниченной ответственностью должна быть предусмотрена возможность принудительного выкупа долей и прописана в уставе общества.

Последний способ - автоматический выкуп, может быть использован, когда уставом предусмотрен выкуп долей в случае определенного события, без принятия решения на собрании участников. В качестве примера событий, оправдывающих автоматический выкуп акций, можно упомянуть следующее:

• смерть участника,
• вынесение участнику обвинительного приговора,
• потеря участником определенной профессиональной квалификации.

Каждый из этих способов отличается друг от друга. Стоит отметить, что выкуп долей возможен только в отношении компании, которая уже зарегистрирована в судебном реестре. Дополнительным общим условием является необходимость внесения соответствующего положения о выкупе долей в устав компании. Если при составлении устава участники не предусмотрели возможность выкупа, нет никаких препятствий для внесения такого изменения (решение о внесении изменений в устав должно быть принято большинством в две трети голосов на общем собрании участников).

Для выкупа долей также необходимо принятие решения общим собранием участников (учредителей). В таком решении должна быть указана правовая основа выкупа и размер вознаграждения, причитающегося за выкупленные доли, или без вознаграждения (при согласии участника). В случае принудительного выкупа решение должно дополнительно содержать обоснование, которое, в случае возможного судебного спора об отмене решения, позволит продемонстрировать причину принятого решения. В соответствии с процедурой автоматического выкупа, решение общего собрания участников можно заменить решением собрания учредителей.

Процедура выкупа долей завершается тем, что учредители компании представляют в регистрационный суд новый список участников общества, подписанный всеми учредителями, с указанием количества и номинальной стоимости долей, принадлежащих каждому участнику.