Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 Wysokość kapitału zakładowego jest określona w umowie spółki. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. W przepisach prawnych nie ma określonej maksymalnej wartości kapitału zakładowego. Chociaż wysokość kapitału zakładowego określa się przy zakładaniu spółki, można go podwyższyć do dowolnej wysokości w trakcie rozwoju spółki. Podwyższenie kapitału może polegać na zwiększeniu wartości nominalnej udziałów lub też na utworzeniu nowych udziałów.

 Podwyższenie kapitału zakładowego może być potrzebne z różnych powodów. Jedną z zalet podwyższenia kapitału zakładowego jest zwiększenie wiarygodności spółki na rynku, bo na tej podstawie kontrahenci spółki mogą oceniać jej wypłacalność. Podwyższenie może być także sposobem na dofinansowanie spółki przez wspólników, ponieważ wspólnicy muszą wówczas wnieść środki pieniężne albo inne wartości majątkowe (aporty). Kolejną przyczyną może być konieczność spłaty wierzytelności, gdy zamiast zwrotu pożyczki, wspólnik lub wierzyciel otrzymuje określoną ilość udziałów w spółce, jest to tzw. konwersja wierzytelności na udziały. Podwyższenie kapitału może być także spowodowane potrzebą wstąpienia do spółki nowych wspólników. W tej sytuacji dotychczasowi wspólnicy nie będą musieli sprzedawać części swoich udziałów na rzecz nowych wspólników, ponieważ nabędą nowo utworzone udziały.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. W związku z tym, jeśli istotne jak najszybsze wejście do spółki nowych wspólników, należy w uchwale o podwyższeniu kapitału zawrzeć postanowienie, że dotychczasowi wspólnicy nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Jeżeli uchwała wyłącza prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia udziałów, wymagana jest zgoda wspólników, których to wyłączenie dotyczy.

Konieczne jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i zmiana umowy spółki, jeśli w umowie nie zapisano wcześniej możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Zmiany umowy spółki dokonuje się uchwałą zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego. Wymagane są także oświadczenia w formie aktu notarialnego o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez wspólników, a w przypadku nowych wspólników także oświadczenie o przystąpieniu do spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, jeżeli spółka była rejestrowana przez internet w systemie s24 i nie było robionych żadnych zmian umowy w wersji papierowej – wówczas podwyższenia kapitału zakładowego można dokonać bez udziału notariusza, przez internet za pomocą platformy s24.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga dla swej skuteczności wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Dlatego też zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od podjęcia uchwały. Opłata sądowa wynosi 350 zł. Jeżeli takie zgłoszenie nie zostanie dokonane w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, wówczas Sąd odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki podlega również opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilno-prawnych (PCC). Stawka wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, którą stanowi wartość o którą zwiększono kapitał zakładowy.