Увеличение уставного капитала польской Sp. z o.o. вступает в силу только с момента внесения записи в KRS (Национальный судебный реестр), а не тогда, когда участники проголосовали или когда деньги поступили на счёт. Процедура проходит в строго определённом порядке: решение собрания участников в нотариальной форме, принятие (подписка на) новых долей и их оплата, заявление правления о том, что капитал полностью покрыт, и подача документов в регистрационный суд. Ошибка на любом этапе, как правило, приводит к тому, что суд откладывает внесение записи или отказывает в нём.
Когда и зачем компания увеличивает уставный капитал
Увеличение капитала — это добровольное решение, а не рутинная обязанность по соблюдению требований закона. Минимальный уставный капитал Sp. z o.o. по Кодексу коммерческих компаний составляет 5 000 злотых, и многие компании работают годами, не меняя его. Типичные причины для увеличения капитала:
- финансирование роста или конкретной инвестиции;
- конвертация займов участников в капитал;
- выполнение требования банка, лицензирующего органа или условий тендера о более высоком размере капитала;
- привлечение нового инвестора.
Существуют два основных способа. Капитал можно увеличить за счёт новых вкладов, когда участники или третьи лица вносят денежные средства или имущество. Либо капитал можно увеличить за счёт собственных средств компании, переведя в уставный капитал резервы или нераспределённую прибыль. Второй способ не приводит к притоку новых денег в компанию и подчиняется иным правилам, поэтому дальнейшее изложение посвящено первому.
Шаг 1. Решение собрания участников
Увеличение капитала означает изменение устава, поэтому собрание участников должно принять решение в нотариальной форме, в виде нотариального акта. Необходимое большинство для изменения устава установлено Кодексом коммерческих компаний. Сам устав может предусматривать более строгие условия, поэтому сначала проверьте его положения.
В решении должны быть указаны:
- новый общий размер уставного капитала и сумма увеличения;
- количество и номинальная стоимость новых долей либо увеличение номинальной стоимости существующих долей;
- круг лиц, которые вправе принять новые доли;
- форма вклада (денежный или в натуре);
- срок подписки.
Как правило, у существующих участников есть преимущественное право, то есть они могут принять новые доли пропорционально своим долям в капитале. Это право может быть исключено только способом, допускаемым Кодексом и уставом, и исключение должно быть надлежащим образом отражено в решении. Компания может также выбрать не выпуск новых долей, а увеличение номинальной стоимости существующих. Такой путь требует согласия каждого участника на более высокую номинальную стоимость, поэтому он лучше подходит для компаний с узким кругом участников, чем для компании, привлекающей внешнего инвестора.
Шаг 2. Принятие новых долей и их оплата
Каждое лицо, принимающее доли, подписывает заявление о принятии долей, которое обычно оформляется в нотариальной форме. Возможность принятия долей третьим лицом зависит от содержания решения и от преимущественных прав существующих участников. Если в компанию входит инвестор, решение должно прямо это допускать.
Денежные вклады вносятся на банковский счёт компании. Сохраните подтверждение перевода: оно понадобится как основание для последующего заявления правления. Вклады в натуре, такие как оборудование, дебиторская задолженность или интеллектуальная собственность, влекут дополнительные требования. В решении необходимо описать имущество, при этом действуют правила оценки и раскрытия информации. Завышенная оценка может повлечь ответственность как для лица, вносящего вклад, так и для правления.
Иностранные участники, будь то физические лица или компании, вправе принимать доли. На практике им нужно организовать перевод средств из-за границы, надлежащим образом оформить заявление о принятии долей (часто через доверенность) и, в случае корпоративных инвесторов, подготовить удостоверенные документы компании с переводами, если они требуются. Закладывайте на это время, так как именно оно чаще задерживает процесс, чем польские формальности.
Шаг 3. Заявление правления и подача документов в KRS
После принятия долей и их оплаты правление в своём заявлении подтверждает, что увеличенный капитал полностью подписан и оплачен. Затем правление подаёт заявление в регистрационный суд. Обычно к нему прилагаются:
- нотариальное решение и заявления о принятии долей;
- заявление правления;
- единый текст изменённого устава;
- обновлённый список участников;
- подтверждение уплаты установленных сборов.
Документы подаются в электронном виде через портал реестров Министерства юстиции. Онлайн-система S24 охватывает не все виды изменений, поэтому до подготовки документов уточните, каким путём следует подавать заявление. Судебные сборы и сборы за публикацию устанавливаются нормативным актом и могут меняться, так что актуальные суммы проверяйте на портале Министерства юстиции до составления бюджета.
Когда увеличение вступает в юридическую силу
Три вещи легко перепутать: решение, оплату и наступление юридических последствий. Решение даёт разрешение на увеличение. Оплата завершает внесение вкладов. Само увеличение происходит только с момента внесения записи в KRS. До этого момента уставный капитал в реестре остаётся прежним, а новые участники формально не приобрели свои доли.
На практике это означает, что не следует исходить из наличия права голоса и права на дивиденды по новым долям до внесения записи. Внесённые деньги могут находиться на счёте компании, однако компании следует осторожно относиться к тому, чтобы считать их окончательно капиталом, пока суд не вынес своё решение. Сроки зависят от загруженности регистрационного суда и полноты поданных документов. Никто не может надёжно гарантировать конкретное число дней, а наилучшая защита от задержек — чистое и непротиворечивое заявление.
Налоги, расходы и последующие обязанности
Увеличение капитала облагается налогом на гражданско-правовые сделки (PCC), который компания уплачивает с суммы увеличения. Правила закреплены в Законе о налоге на гражданско-правовые сделки. Актуальную ставку и возможные освобождения сверьте с этим источником или проконсультируйтесь с налоговым консультантом, так как они зависят от вида увеличения. Нотариальные сборы определяются по регулируемой шкале, привязанной к стоимости сделки, и вам также придётся оплатить судебные сборы и сборы за публикацию, о которых говорилось выше.
После внесения записи обновите внутренний список участников и уведомите банк и ключевых контрагентов. При необходимости обновите налоговые и статистические регистрации. Иностранным инвесторам следует также проверить, не влияет ли это изменение на отчётность компании в Центральный реестр бенефициарных владельцев (CRBR): это зависит от того, кто в конечном счёте будет владеть компанией или контролировать её после выпуска новых долей.
Типичные ошибки и как их избежать
- Неверная форма или дефектное решение. Решение, принятое не в нотариальной форме или без необходимого большинства, может быть оспорено.
- Игнорирование преимущественных прав. Их исключение без соблюдения надлежащей процедуры провоцирует споры с существующими участниками.
- Неполное подтверждение оплаты. Заявление правления должно подкрепляться чёткими банковскими подтверждениями.
- Расхождения между документами. Количество долей, номинальная стоимость и суммы должны совпадать во всех документах: в решении, заявлениях и поданных в суд бумагах.
- Неверная оценка вкладов в натуре. Это риск ответственности, а не просто формальность.
- Пропуск сроков подачи. Кодекс устанавливает сроки подачи документов после увеличения капитала, поэтому не откладывайте подачу заявления на последний момент.
Самая простая мера предосторожности — проверить проект решения, заявления о принятии долей и документы для реестра до того, как кто-либо подпишет их у нотариуса. Исправлять ошибки после подписания нотариального акта дольше и дороже, чем до него. Consult Invest оказывает иностранным клиентам поддержку в корпоративных изменениях и подаче документов в KRS в Польше, в том числе координирует документы, подготовленные за рубежом.
Часто задаваемые вопросы
Сколько времени занимает увеличение уставного капитала от решения до внесения записи в KRS?
Фиксированного срока нет. Время зависит от того, как быстро будут завершены принятие долей и оплата, от полноты поданных документов и от загруженности регистрационного суда. Рассчитывайте на недели, а не на дни, и воспринимайте любые конкретные оценки лишь как ориентировочные.
Нужно ли проводить увеличение у нотариуса?
Да, в части решения, поскольку оно изменяет устав. Заявления о принятии долей, как правило, также оформляются в нотариальной форме.
Может ли иностранная компания или физическое лицо принять новые доли?
Да, при условии, что решение и преимущественные права допускают принятие долей третьим лицом. Иностранным инвесторам следует заранее подготовить перевод средств и все необходимые удостоверенные документы или доверенности.
Вступает ли увеличение в силу сразу после голосования?
Нет. Оно вступает в юридическую силу только с момента внесения записи в KRS, а не с момента голосования или оплаты.
Можно ли конвертировать заём участника в уставный капитал?
В целом да. Право требования по займу можно использовать для оплаты новых долей, например путём зачёта, но механизм и налоговый режим следует проверить в каждом конкретном случае до подготовки решения.
Эта статья носит общий информационный характер и не является индивидуальной юридической или налоговой консультацией. Правила, сборы и процедуры меняются, поэтому перед принятием решений сверяйтесь с актуальными официальными источниками.
Источники
Photo: Mikhail Nilov / Pexels