Kupując gotową polską spółkę z o.o., nabywasz podmiot, który już istnieje w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym), więc nie ma okresu oczekiwania na rejestrację. Przeniesienie udziałów między kupującym a sprzedającym można często zamknąć w ciągu kilku dni, gdy badanie due diligence jest zakończone, a dokumenty podpisane. W rejestrze jako właściciel i członek zarządu zostajesz ujawniony dopiero po rozpatrzeniu kolejnych wniosków, a czasu pracy sądu nie można zagwarantować. Wartość takiego zakupu zależy w dużej mierze od tego, co zweryfikujesz przed podpisaniem umowy.
Czym w praktyce jest polska spółka gotowa i kiedy zakup ma sens
Spółka gotowa (shelf company) to spółka z o.o. wpisana do KRS, posiadająca numer NIP (numer identyfikacji podatkowej) i REGON (numer statystyczny), zwykle także status podatnika VAT, ale z niewielką historią działalności lub bez niej. Została założona po to, by ją sprzedać, a nie po to, by prowadzić działalność.
Różni się od uśpionej spółki operacyjnej, która faktycznie prowadziła działalność w przeszłości. Spółka uśpiona może nosić ze sobą dawne umowy, zobowiązania podatkowe lub spory. Prawdziwa spółka gotowa nie powinna, choć właśnie to musisz potwierdzić.
Zakup ma sens, gdy liczy się czas: pilny kontrakt, przetarg lub wymóg banku dotyczący istniejącego podmiotu albo termin, który nie pozwala czekać na rejestrację. Założenie nowej spółki jest lepszym wyborem, gdy nie masz presji czasu i zależy Ci na rejestrze bez wcześniejszych właścicieli lub gdy od pierwszego dnia potrzebujesz umowy spółki szytej na miarę.
Co otrzymujesz w pakiecie, a czego nie
Typowe elementy pakietu to:
- wpis do KRS i obowiązująca umowa spółki;
- kapitał zakładowy, który musi spełniać minimum ustawowe określone w Kodeksie spółek handlowych (aktualną kwotę sprawdź w ISAP);
- numery NIP i REGON;
- adres siedziby;
- często podstawowa obsługa księgowa.
Zwykle nie obejmuje on: rachunku bankowego, zgłoszenia do ZUS jako płatnik składek (ZUS to Zakład Ubezpieczeń Społecznych), licencji i zezwoleń oraz statusu VAT-UE do transakcji wewnątrzunijnych. Warunki różnią się w zależności od dostawcy, dlatego zawartość pakietu potwierdź na piśmie, zamiast polegać na opisie handlowym.
Due diligence przed zakupem: kontrole, które mają znaczenie
Zacznij od rejestru publicznego. Aktualny odpis z KRS, dostępny w internetowym portalu KRS Ministerstwa Sprawiedliwości, pokazuje siedzibę, zarząd, wspólników (jeśli są ujawnieni) oraz historię wpisów. Porównaj go z tym, co przekazał Ci sprzedający.
Następnie przejdź do kontroli o charakterze handlowym:
- Kapitał zakładowy: upewnij się, że został faktycznie wniesiony i nadal jest w całości, co powinny potwierdzać dokumenty bankowe.
- Podatki i ZUS: uzyskaj potwierdzenie sytuacji spółki w urzędzie skarbowym i w ZUS.
- Sprawozdania finansowe: sprawdź, czy wymagane sprawozdania zostały złożone w terminie.
- Egzekucje i spory sądowe: sprawdź postępowania egzekucyjne, roszczenia sądowe i oznaki niewypłacalności.
- Ukryte zobowiązania: poproś o pisemne potwierdzenie braku poręczeń, pożyczek, leasingów i umów.
- Siedziba: zweryfikuj, czy ustalenia dotyczące adresu są ważne i utrzymają się po sprzedaży.
Odpis z KRS i prawidłowe przeniesienie udziałów to podstawy prawne. Pozostałe kontrole mają charakter handlowy, ale ich pominięcie to najczęstsza droga, którą kupujący dziedziczą problemy. Sprzedający, który nie może lub nie chce przedstawić dokumentów, sam jest sygnałem ostrzegawczym.
Proces przeniesienia udziałów krok po kroku
- Umowa przedwstępna. Zabezpiecza transakcję i określa warunki, na przykład zadowalający wynik due diligence.
- Umowa sprzedaży udziałów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. muszą spełniać określone wymogi formalne, co do zasady mają mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Aktualne przepisy Kodeksu spółek handlowych sprawdź w oficjalnej bazie ISAP.
- Zawiadomienie spółki. Przeniesienie jest skuteczne wobec spółki, gdy została ona o nim zawiadomiona.
- Zmiany w zarządzie. Dotychczasowi członkowie zarządu składają rezygnację, a uchwała wspólników powołuje nowy zarząd.
- Uchwały wspólników. Przyjmują one ewentualne zmiany umowy spółki, siedziby lub innych warunków.
Własność udziałów i członkostwo w zarządzie to dwie odrębne kwestie. Zagraniczny nierezydent może być jedynym wspólnikiem bez zasiadania w zarządzie, a zarząd mogą tworzyć inne osoby. Nierezydent może też zostać powołany do zarządu; bycie członkiem zarządu nie wymaga zamieszkania w Polsce, choć wiąże się z osobistą odpowiedzialnością, a w razie podróży lub pracy w Polsce może rodzić odrębne kwestie imigracyjne.
Zgłoszenia rejestrowe i podatkowe po przeniesieniu oraz realne terminy
Przeniesienie udziałów między kupującym a sprzedającym można zwykle zakończyć w ciągu kilku dni, gdy dokumenty są gotowe. Czynności rejestrowe trwają dłużej.
- KRS: złóż wniosek o zmiany dotyczące zarządu, siedziby i ewentualnych danych wspólników. Czas rozpatrzenia zależy od sądu rejestrowego i nie można go zagwarantować.
- Urząd skarbowy: zaktualizuj dane, w tym NIP-8 oraz, w stosownych przypadkach, zmiany w VAT-R.
- REGON: zaktualizuj wpis w rejestrze statystycznym.
- CRBR: zgłoś beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Termin określa ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, dostępna w ISAP; przed oparciem się na jakiejkolwiek liczbie zweryfikuj aktualny termin.
Dopóki KRS nie ujawni nowego zarządu, osoby trzecie opierające się na rejestrze będą nadal widzieć stary skład. Uwzględnij tę lukę w planowaniu.
Koszty, ukryte wydatki i najczęstsze błędy
Na koszty zwykle składają się: cena zakupu, opłaty notarialne lub za poświadczenie podpisów, opłaty sądowe za zmiany w KRS, opłaty za obsługę księgową i siedzibę oraz koszty tłumaczeń lub apostille dla dokumentów zagranicznych. Opłaty urzędowe się zmieniają, dlatego sprawdzaj je w aktualnych taksach sądowych i notarialnych.
Najczęstsze błędy:
- poleganie na ustnym opisie spółki;
- pominięcie kontroli podatkowych i w ZUS;
- pozostawienie dawnych członków zarządu w rejestrze;
- przeoczenie zgłoszenia do CRBR;
- założenie, że rachunek bankowy zostanie otwarty automatycznie.
Rachunek bankowy, zgodność z przepisami i bieżące obowiązki po zakupie
Spółka gotowa z nowym zagranicznym właścicielem i bez historii działalności może zostać poddana w banku wzmożonej weryfikacji. Spodziewaj się próśb o dokumenty dotyczące struktury własności, dowody pochodzenia środków, biznesplan i informacje o planowanych transakcjach. Zatwierdzenie nie jest pewne i różni się między bankami.
Obowiązki zaczynają się od razu: prowadzenie ksiąg rachunkowych, roczne sprawozdania finansowe, zeznania CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) i VAT, jeśli mają zastosowanie, oraz odpowiedzialność zarządu za to wszystko. Spółka bez działalności nadal ma obowiązki sprawozdawcze.
Jeśli kupujesz z zagranicy lub czas jest ograniczony, wyspecjalizowany podmiot, taki jak Consult Invest, może skoordynować weryfikację i zgłoszenia po przeniesieniu, tak aby żaden etap nie został pominięty. Niezależnie od wybranej drogi, weryfikację zakończ przed podpisaniem umowy, a nie po nim.
Najczęściej zadawane pytania
Ile trwa zakup spółki gotowej i uzyskanie statusu jej prawnego właściciela?
Przeniesienie udziałów można często zamknąć w ciągu kilku dni, gdy due diligence jest zakończone, a dokumenty podpisane. Pełny skutek w rejestrze zależy od rozpatrzenia przez sąd wniosków do KRS, co jest zmienne i nie jest gwarantowane.
Czy spółka gotowa jest bezpieczniejsza lub szybsza niż rejestracja nowej spółki z o.o.?
Zwykle jest szybsza, ale niekoniecznie bezpieczniejsza. Nowa spółka nie ma żadnej historii; spółka gotowa niesie to, co zrobili jej poprzedni właściciele, dlatego weryfikacja jest niezbędna.
Jakich dokumentów potrzebuje zagraniczny kupujący?
Zazwyczaj dokumentu tożsamości, potwierdzenia adresu, dokumentów korporacyjnych wraz z tłumaczeniami i apostille, jeśli kupującym jest spółka, oraz danych beneficjenta rzeczywistego. Wymogi różnią się w zależności od dostawcy i banku.
Czy nierezydent może być właścicielem spółki i wejść do zarządu?
Tak, ani posiadanie udziałów, ani członkostwo w zarządzie nie wymagają zamieszkania w Polsce. Prawo pobytu i pracy w Polsce to odrębne kwestie.
Jakie zobowiązania może odziedziczyć kupujący i jak się je sprawdza?
Zaległości podatkowe, długi wobec ZUS, umowy, poręczenia i spory sądowe mogą pozostać przy spółce. Sprawdzaj je przez KRS, zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS, wyszukiwanie postępowań egzekucyjnych oraz pisemne oświadczenia sprzedającego.
Niniejszy artykuł ma charakter ogólnej informacji i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przepisy, opłaty i terminy się zmieniają, dlatego przed podjęciem działań potwierdź aktualne wymogi w oficjalnych źródłach wskazanych powyżej.
Źródła
Zdjęcie: Maciek Dostatni / Pexels