Zawieszenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z artykułem 14a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, gospodarczej przedsiębiorca niezatrudniający pracowników może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 1 miesiąca do 24 miesięcy. Przepis ten dotyczy także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Okres zawieszenia działalności spółki z o.o. rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, jednakże nie wcześniej, niż od dnia złożenia wniosku. W okresie zawieszenia wykonywania działalności spółka z o.o. nie może wykonywać działalności gospodarczej.

Możliwość owego zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej pozwala właścicielom firm - bez musu ostatecznego wyrejestrowania firmy - na przestój w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, a przy tym w składaniu dokumentu i wpłacaniu zaliczek na podatek. A więc w czasie zawieszenia działalności wspólnik spółki z o.o. nie będzie również wpłacał za siebie składek ZUS, a sama spółka nie będzie wpłacać zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych.

Wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i opłacają składki na te ubezpieczenia do ostatniego dnia miesiąca, w jakim zostało zgłoszone zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej oraz od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w jakim zgłoszono wznowienie wykonywania tej działalności. Natomiast za okres, w jakim nie podlegają ubezpieczeniom społecznym, mogą złożyć wniosek o objęcie dobrowolnymi ubezpieczeniami emerytalnym i rentowym.

W związku z zawieszeniem działalności na spółkach ciążą wiadome obowiązki, po spełnieniu jakich zawieszenie działalności ze względów prawnych staje się dostępne. Między innymi jeśli w spółce jest zatrudniony jakikolwiek pracownik w ramach stosunku pracy, nie jest możliwe zawieszenie działalności spółki. Z kolei jeśli przedsiębiorstwo współpracuje z osobami w ramach innego stosunku prawnego niż stosunek pracy (np. na zasadzie umowy zlecenia lub umowy o dzieło), to działalność tejże spółki można zawiesić.

W czasie zawieszenia wykonywania przez spółkę działalności gospodarczej ma ona pewne prawa i obowiązki, m.in.:

• prawo do wykonywania wszelkich praktyk koniecznych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (np. ponosić wydatki lokalowe, płacić podatki od nieruchomości)
• prawo do uzyskania przychodów finansowych, także z działalności prowadzonej przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej
• prawo do zbywania posiadanych środków trwałych i wyposażenia – jeśli sp. z o.o. nie ma wystarczających środków pieniężnych na pokrycie swoich zobowiązań, może w czasie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej sprzedać konkretny środek trwały lub część wyposażenia. Zyskane w ten sposób środki pieniężne spółka może przeznaczyć na pokrycie wymagalnych zobowiązań wobec swoich wierzycieli
• obowiązek spłacania zobowiązań wskutek kontrahentów, jakie powstały, nim spółka zawiesiła działalność gospodarczą. (Jednakże nie istnieje prawny obowiązek uregulowania przez spółkę wszystkich jej zobowiązań wobec wierzycieli przed złożeniem przez nią wniosku o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej.)
• obowiązek działania w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed zawieszeniem działalności
• jest zobowiązana realizować wszystkie inne obowiązki nakazane przepisami prawa.

Co więcej, w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka może zostać poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorstw wykonujących działalność gospodarczą.

Z kolei w tych latach podatkowych, w jakich spółka od początku do końca każdego roku pozostawała w stanie rzeczywistego zawieszenia działalności gospodarczej i nie pojawiły się zdarzenia gospodarcze, jakie miały wpływ na powstanie obowiązku podatkowego (albo jego zmianę w stosunku do lat ubiegłych), to spółka w okresie zawieszenia działalności nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ponadto nie ma zobowiązania składania do urzędu skarbowego zeznania podatkowego, ani sprawozdania finansowego.

Co trzeba zrealizować, aby zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej przez spółkę z o.o.

Jeśli umowa spółki z o.o. nie ma postanowień w sprawie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę, to uchwałę w przedmiocie zawieszenia realizowania działalności gospodarczej podejmuje Zarząd bezwzględną większością głosów.

Realizowanie wniosku o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. pojawia się w trybie przewidzianym przepisami ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z art. 22a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej musi zawierać:

• nazwę lub firmę
• numer KRS
• numer NIP
• siedzibę i adres przedsiębiorcy
• datę rozpoczęcia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Aby zawiesić działalność gospodarczą spółka na formularzu KRS-Z62 (Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – zawieszenie/wznowienie wykonywania działalności gospodarczej) składa do właściwego według swej siedziby sądu gospodarczego informację o zawieszeniu wykonywania działalności. Wniosek KRS-Z62 składa się do sądu gospodarczego właściwego ze względu na miejsce spółki, jakiej wpis dotyczy. Wniosek trzeba złożyć w biurze podawczym właściwego sądu lub nadać w urzędzie pocztowym na adres sądu.

Wniosek o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej jest zwolniony z opłat sądowych. Zapowiedź o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Do dokumentu o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej spółka winna obligatoryjnie dołączyć oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Co więcej, do wniosku KRS-Z62 spółka załącza oryginał uchwały lub poświadczoną notarialnie kopię uchwały właściwego organu spółki z o.o. o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej.

Wniosek o zawieszenie składają wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki z o.o. lub Zarząd lub w ich imieniu stosownie umocowani pełnomocnicy.

Jeśli przed złożeniem wniosku o zawieszenie działalności nie była zgłaszana notatka o posiadanym przez spółkę numerze REGON lub o numerze NIP, należy do formularza KRS-Z62 załączyć również formularz KRS-ZY (Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP) oraz dokument, poświadczony przez właściwy urząd lub poświadczoną notarialnie kopię, potwierdzający odpowiednio nadanie numeru REGON lub NIP.

O wystąpieniu zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. powinno się pisemnie powiadomić naczelnika urzędu skarbowego nie później aniżeli w ciągu 7 dni od zgłoszenia wniosku do KRS.

Co więcej, w przypadku zawieszenia lub wznowienia działalności przez spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym, spółka ponadto wypisuje podane dokumenty wyrejestrowujące, zmieniające lub korygujące dane spółki jako płatnika składek: druki ZUS-ZAA, ZUS-ZBA, ZUS-ZIPA, ZUS-ZWPA, jakie zostaną bezpośrednio przekazane przez sądy rejestrowe do odpowiedniej jednostki ZUS (zgodnie z adresem siedziby spółki). Ponadto podobne druki wypełniają wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. (z własnymi odrębnymi danymi identyfikacyjnymi – NIP, PESEL). Wykorzystają więc druk ZUS-ZWUA dla wyrejestrowania się z ubezpieczenia, a formularz ZUS-ZCNA dla wyrejestrowania członków rodzin. Również i w tym przypadku druki te mogą zostać złożone za pośrednictwem sądu.

W momencie, jeśli do ZUS wpłynie informacja o zawieszeniu wykonywania działalności przez spółkę z o.o., a ZUS stwierdzi, że spółka nie wyrejestrowała z ubezpieczeń osób będących pracownikami w rozumieniu Kodeksu Pracy, wtedy ZUS powiadomi organ ewidencyjny oraz płatnika składek o wszczęciu postępowania wyjaśniającego, czy rzeczywiście nastąpiło zawieszenie działalności.

Wpis do KRS danych o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej polega na zamieszczeniu w dziale 6 rejestru przedsiębiorców terminu rozpoczęcia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej. Ten dział rejestru przedsiębiorców przeznaczony jest również na zamieszczanie m.in. danych o otwarciu i zakończeniu likwidacji, rozwiązaniu czy połączeniu spółki.

Co się dzieje  po upływie 24 miesięcy od zawieszenia działalności spółki?

Jeśli nie zgłosimy komunikatu o wznowieniu działalności gospodarczej, możemy otrzymać grzywę lub też otrzymać wykreślenie spółki z rejestru!

Zgodnie z art. 20d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jeśli nie zostanie złożony wniosek o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przed upływem 2 lat od dnia złożenia wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, sąd rozpoczyna postępowanie, o jakim mowa w art. 24 ustawy o KRS. Wtedy sąd rejestrowy wzywa do złożenia określonych dokumentów – w tym przypadku informacji o wznowieniu działalności gospodarczej – wyznaczając kolejny 7-dniowy termin. Brak dostosowania się do wezwania sądu rejestrowego we wskazanym okresie zagrożone jest karą grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. Jeśli wezwanie i do tego kilkukrotne nałożenie grzywny nie spowodują złożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu, sąd rejestrowy wykreśli spółkę z o.o. z rejestru.

Odwołanie od decyzji o wykreśleniu spółki z o.o. z KRS trzeba złożyć w czasie 14 dni od momentu jej doręczenia, w wydziale sądu rejestrowego, w jakim ta decyzja została wydana.