Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 Decyzja o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać podjęta z różnych powodów. Jedną z przyczyn może być brak równowagi pomiędzy zadaniami, które spółka chce wykonywać, a wysokością kapitału zakładowego. Innym powodem może być chęć wypłaty środków pieniężnych w celu zainwestowania ich w inny sposób. Częstym przypadkiem jest także obniżenie kapitału zakładowego z powodu zmiany składu osobowego spółki, które wynika z umorzenia udziałów części wspólników. Może się także zdarzyć, że istnieje konieczność uregulowania wysokości kapitału do wysokości zgodnej z rzeczywistą wartością wniesionych wkładów, gdy wartość wkładów niepieniężnych została na przykład zawyżona i w wyniku tego działania kapitał zakładowy nie został całkowicie pokryty. W przypadku, gdy że spółka przynosi straty, celem obniżenia kapitału zakładowego jest wyrównanie bilansu spółki.

 Aby dokonać obniżenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w pierwszej kolejności wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego (zmiana umowy spółki) musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwała powinna określać wysokość, o jaką kapitał ma być obniżony, oraz sposób jego obniżenia. Kapitał można obniżyć na dwa sposoby. Pierwszym sposobem jest umorzenie udziałów spółki, czyli zmniejszenie liczby udziałów w kapitale zakładowym, na przykład z 200 udziałów do 100 udziałów. Drugim sposobem jest przez obniżenie wartości nominalnej udziałów, przykładowo obniżenie z 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, do 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł, czyli obniżenie wartości jednego udziału z 100 do 50 zł. Minimalna nominalna wartość udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wynosić 50 zł.

Należy pamiętać, aby w uchwale zawrzeć informację, jak zostanie rozdysponowana kwota pieniężna pozostała po obniżeniu kapitału zakładowego. Tę kwotę można pozostawić w spółce i przenieść na kapitał rezerwowy. Innym rozwiązaniem jest wypłacenie środków pieniężnych udziałowcom, jednak wypłata środków jest możliwa dopiero po wpisie obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Przed wypłaceniem wspólnikom środków należy upewnić się, że sytuacja finansowa spółki pozwala na przekazanie środków, ponieważ zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy nie mogą otrzymywać wypłat z majątku spółki, jeżeli jest potrzebny do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Ponadto niezbędne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego przez zarząd, które polega na zawiadomieniu wierzycieli spółki o tym, że kapitał zakładowy spółki ma zostać obniżony. Dopiero po upływie trzech miesięcy od opublikowania ogłoszenia, zarząd spółki może zgłosić do rejestru przedsiębiorców obniżenie kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału staje się skuteczne z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.