During our practice we have served versatile consulting to foundations, public funds, corporations and individual investors.

Zmiana siedziby a zmiana adresu

 Ważność zmian w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być konstytutywna lub deklaratywna.

Dlatego dokonując zmian w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy mieć świadomość, że część z nich wejdzie w życie dopiero od momentu ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny), a część - od momentu ich zgłoszenia (wpis deklaratywny).

Wszelkie zmiany w umowie spółki będą wymagały wpisu konstytutywnego.

Przykłady wpisów konstytutywnych:

  • zmiana siedziby firmy
  • zmiana firmy
  • zwiększenie lub zmniejszenie kapitału spółki
  • zmiana sposobu reprezentacji
  • rozbudowa PKD

Przykłady wpisów deklaratywnych:

  • powołanie i / lub odwołanie prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu, członków zarządu
  • powołanie i / lub odwołanie prokurenta
  • zmiana adresu firmy bez zmiany siedziby
  • zmiana dotychczasowych PKD i / lub 9 innych PKD wskazanych w KRS, bez zmiany statutu
  • sprzedaż udziałów w spółce (zmiana wspólników)

Siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscem, w którym znajduje się jej organ zarządzający, o ile nie przewidziano inaczej w umowie spółki lub w inny sposób przewidziano w przepisach prawa. Tym samym jest to miasto określone w unowie spółki. Lokalizacją firmy może być również wieś. Z drugiej strony adres firmy to określenie lokalizacji i zwykle oznacza ulicę i numer, kod pocztowy, miasto. W umowie spółki nie wskazano adresu rejestracji firmy, ale można go zobaczyć na wyciągu z Rejestru KRS.

Siedzibę i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa uchwała udziałowców i zarządu spółki. Procedury zmiany siedziby i adresu różnią się od siebie.

Jak wspomniano powyżej, w umowie spółki zwykle nie wskazano adresu firmy. Tym samym zmiana adresu w granicach miasta nie wymaga zmiany umowy, aby wejść w życie. Dlatego w przypadku przeniesienia się spółki do innej lokalizacji w tym samym mieście, do wniosku do KRS wystarczy dołączyć zwykłą pisemną decyzję zarządu o zmianie adresu. Decyzja zarządu jest podejmowana bezwzględną większością głosów.

Wprowadzenie takiej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter wyłącznie deklaratoryjny (potwierdzający i formalny). W takiej sytuacji spółka może używać i wskazywać w dokumentach nowy adres od momentu podjęcia uchwały przez zarząd. Jednakże zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego będzie konieczna, jeżeli z jakiegokolwiek powodu adres jest obecny w umowie.

Jednym z obowiązkowych elementów umowy spółki jest wskazanie konkretnego miasta rejestracji. Dlatego w przypadku zmiany siedziby konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w umowie spółki. W przypadku spółek zarejestrowanych tradycyjnie (w kancelarii notarialnej) lub spółek zarejestrowanych za pośrednictwem systemu elektronicznego S24, ale później zmieniających umowę notarialnie, następujące zmiany statutu mogą być tylko w formie notarialnej. Notariusz musi utrwalić decyzję podjętą przez udziałowców spółki w formie aktu notarialnego. O ile umowa spółki nie zawiera rygorystycznych warunków do podjęcia takiej decyzji wymagana jest większość 2/3 głosów.

Aby zgłosić zmianę adresu lub siedziby w KRS należy wypełnić formularz KRS Z3 i załączyć w oryginałach następujące dokumenty.

Przy zmianie adresu:

  • pisemna decyzja zarządu o zmianie adresu.

Przy zmianie siedziby:

  • potwierdzona notarialnie uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki,
  • pisemna decyzja zarządu o zmianie adresu,
  • jednolity tekst umowy spółki.

Zawiadomienie o zmianach w Krajowym Rejestrze Sądowym należy złożyć w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały. Niedotrzymanie tego terminu nie spowoduje, że zmiana będzie nieskuteczna. Opóźnienie może wiązać się jedynie z wszczęciem przymusowego postępowania i nałożeniem grzywny. Termin na złożenie wniosku o zmianę siedziby rejestracji firmy (czyli zmianę treści umowy spółki) to 6 miesięcy - po tym terminie uchwała traci moc.

Za wniosek o zmianę wpisu w rejestrze sądowym pobierana jest opłata sądowa w wysokości 250 zł oraz opłata za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Łączna wysokość opłat sądowych to 350 zł.

Zasady zmiany danych adresowych firmy utworzonych za pośrednictwem systemu S24 są takie same jak w przypadku firmy z tradycyjną rejestracją. Jednak uproszczenie jest duże, bo decyzja o zmianie miasta rejestracji nie musi być wydana przez notariusza. Wystarczy skorzystać ze wzoru w systemie elektronicznym.

W przypadku podjęcia uchwały w systemie S24 termin na złożenie wniosku o zmianę umowy spółki (dotyczącego zmiany siedziby) wynosi 7 dni od daty uchwały. Po tym okresie uchwała traci ważność.

Dodatkowo opłata sądowa za wniosek złożony za pośrednictwem S24 jest niższa i wynosi 200 zł. Opłata za zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł. Łączna wysokość opłat sądowych to 300 zł.

Proszę pamiętać, że o zmianie siedziby i adresu rejestracji firmy musisz poinformować Urząd Skarbowy w ciągu 7 dni od dnia wejścia w życie takich zmian.

Podsumować:

Procedura zmiany siedziby spółki s o. o. w Polsce różni się od zmiany adresu rejestracji w tym mieście. Zmiana siedziby ma charakter konstytutywny i przy takich zmianach konieczna jest zmiana umowy firmy. Zmiana jedynie adresu nie wymaga zmian w umowie i ma charakter deklaratywny.