Органы Общества с Ограниченной Ответственностью

 Общество с ограниченной ответственностью как хозяйственное общество может действовать только через свои органы. Руководящие органы в обществе с ограниченной ответственностью должны быть сформированы на этапе создания компании, а информация об органах и способах представления интересов компании вносится в устав и регистрируется в Национальном судебном реестре Польше (KRS).

 В ООО действуют 3 органа:

• совет директоров (правление),
• собрание участников ООО,
• наблюдательный совет (или ревизионная комиссия).

Совет директоров и собрание участников ООО являются обязательными органами, в то время как наблюдательный совет и ревизионная комиссия в большинстве ООО - факультативные.

Совет директоров

Совет директоров является наиболее важным органом общества с ограниченной ответственностью, который занимается текущими делами компании и представляет ее интересы. Это означает, что совет директоров подписывает контракты от имени компании и принимает решения в ходе ее деятельности. Он назначается Собранием участников ООО бессрочно или на определенный срок. Срок полномочий члена совета директоров определяется уставом компании.

Совет директоров может быть единоличным органом, т.е. состоять из единого генерального директора и принимать все решения самостоятельно, или коллегиальным и состоять из нескольких членов совета директоров (членов правления), число которых чаще всего предусмотрено уставом компании. Коллегиальный орган должен иметь определенный способ представления компании. Как правило, каждый член правления представляет компанию самостоятельно или вместе с другим членом правления или прокуристом одновременно. Если в уставе компании не указан способ представления, то ООО представляют два члена совета директоров или один член совета директоров и прокурист вместе.

Отзыв члена совета директоров может состояться в любое время до истечения срока полномочий путем принятия постановления собранием участников ООО. Стоит отметить, что членом совета директоров может быть ее участник, но не может быть член наблюдательного совета. Как единственный из органов компании, совет директоров несет ответственность за обязательства компании, если осуществляемое судебным приставом исполнение ее имущества окажется безрезультатным.

Собрание участников ООО

Собрание участников ООО - это коллегиальный орган общества, состоящий из всех его участников, который не является постоянно действующим органом, как совет директоров, а созываемым по необходимости общества. Собрание участников может быть очередным и внеочередным. Очередное собрание участников ООО созывается для утверждения годового финансового отчета, внеочередное – во всех остальных случаях, предусмотренных уставом компании. Постановления участников ООО могут касаться:

- отмены и назначения членов совета директоров;

- согласия на продажу или приобретение долей;

- согласия на продажу или приобретение недвижимости;

- утверждения финансовой отчетности;

- предоставление абсолюториума членам правления;

- назначение доверенного лица для представления компании и другие.

Постановление участников ООО - это волеизъявление, которое касается всех участников ООО, в том числе и тех, кто против его принятия. Постановление собрания участников вызывает внутрикорпоративные последствия, в том числе оно обязывает руководство компании принимать меры, направленные на реализацию принятых постановлений.

Наблюдательный совет (или ревизионная комиссия)

Наблюдательный совет или ревизионная комиссия является обязательным органом только в компаниях с уставным капиталом более 500 000 злотых, которые имеют более 25 участников. В остальных компаниях этот орган не обязательно должен быть созван. Как следует из названия, наблюдательный совет является органом надзора и назначается Собранием участников (если в уставе компании не указано иное) для надзора за деятельностью компании, включая деятельность совета директоров, отделов, сотрудников, для оценки финансовой отчетности. Наблюдательный совет может участвовать в любом этапе деятельности компании, включая согласие на создание филиала, назначение прокуриста или получение кредитов советом директоров. Объем деятельности наблюдательного совета может быть определен в уставе компании.

Ревизионная комиссия не является органом надзора, а органом контроля, поэтому она не осуществляет постоянный надзор за деятельностью компании, а только изучает финансовую отчетность и активы компании. Если ООО не имеет Наблюдательного совета, обязанности и задачи Ревизионной Комиссии могут быть расширены.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь 2 обязательных органа и один факультативный, или который станет обязательным после выполнения определенных требований. Каждый из этих органов выполняет свою роль: собрание участников ООО – постановляющее, совет директоров - исполнительную и управляющую, наблюдательный совет и ревизионная комиссия надзорно-контрольную. Общие правила деятельности этих органов определяются Кодексом коммерческих компаний Польши, в то время как каждая компания может скорректировать деятельность каждого органа через соответствующие записи в уставе компании, но которые не могут противоречить положениям Кодекса коммерческих компаний.